其一
大雅久不作。吾衰竟谁陈？
王风委蔓草。战国多荆榛。
龙虎相啖食。兵戈逮狂秦。
正声何微茫。哀怨起骚人。
扬马激颓波。开流荡无垠。
废兴虽万变。宪章亦已沦。
自从建安来。绮丽不足珍。
圣代复元古。垂衣贵清真。
群才属休明。乘运共跃鳞。
文质相炳焕。众星罗秋旻。
我志在删述。垂辉映千春。
希圣如有立。绝笔于获麟。

其二
蟾蜍薄太清。蚀此瑶台月。
圆光亏中天。金魄遂沦没。
螮蝀入紫微。大明夷朝晖。
浮云隔两曜。万象昏阴霏。
萧萧长门宫。昔是今已非。
桂蠹花不实。天霜下严威。
沈叹终永夕。感我涕沾衣。

其三
秦王扫六合。虎视何雄哉。
挥剑决浮云。诸侯尽西来。
明断自天启。大略驾群才。
收兵铸金人。函谷正东开。
铭功会稽岭。骋望琅琊台。
刑徒七十万。起土骊山隈。
尚采不死药。茫然使心哀。
连弩射海鱼。长鲸正崔嵬。
额鼻象五岳。扬波喷云雷。
鬈鬣蔽青天。何由睹蓬莱。
徐巿载秦女。楼船几时回。
但见三泉下。金棺葬寒灰。

其四
凤飞九千仞。五章备彩珍。
衔书且虚归。空入周与秦。
横绝历四海。所居未得邻。
吾营紫河车。千载落风尘。
药物秘海岳。采铅青溪滨。
时登大楼山。举首望仙真。
羽驾灭去影。飚车绝回轮。
尚恐丹液迟。志愿不及申。
徒霜镜中发。羞彼鹤上人。
桃李何处开。此花非我春。
唯应清都境。长与韩众亲。

其五
太白何苍苍。星辰上森列。
去天三百里。邈尔与世绝。
中有绿发翁。披云卧松雪。
不笑亦不语。冥栖在岩穴。
我来逢真人。长跪问宝诀。
粲然启玉齿。授以炼药说。
铭骨传其语。竦身已电灭。
仰望不可及。苍然五情热。
吾将营丹砂。永与世人别。

其六
代马不思越。越禽不恋燕。
情性有所习。土风固其然。
昔别雁门关。今戍龙庭前。
惊沙乱海日。飞雪迷胡天。
虮虱生虎虮。心魂逐旌旃。
苦战功不赏。忠诚难可宣。
谁怜李飞将。白首没三边。

其七
五鹤西北来。飞飞凌太清。
仙人绿云上。自道安期名。
两两白玉童。双吹紫鸾笙。
去影忽不见。回风送天声。
我欲一问之。飘然若流星。
愿餐金光草。寿与天齐倾。
（此诗另有一作）
客有鹤上仙。飞飞凌太清。
扬言碧云里。自道安期名。
两两白玉童。双吹紫鸾笙。
飘然下倒影。倏忽无留形。
遗我金光草。服之四体轻。
将随赤松去。对博坐蓬瀛。

其八
咸阳二三月。宫柳黄金枝。
绿帻谁家子。卖珠轻薄儿。
日暮醉酒归。白马骄且驰。
意气人所仰。冶游方及时。
子云不晓事。晚献长杨辞。
赋达身已老。草玄鬓若丝。
投阁良可叹。但为此辈嗤。

其九
庄周梦胡蝶。胡蝶为庄周。
一体更变易。万事良悠悠。
乃知蓬莱水。复作清浅流。
青门种瓜人。旧日东陵侯。
富贵故如此。营营何所求。

其十
齐有倜傥生。鲁连特高妙。
明月出海底。一朝开光曜。
却秦振英声。后世仰末照。
意轻千金赠。顾向平原笑。
吾亦澹荡人。拂衣可同调。

其十一
黄河走东溟。白日落西海。
逝川与流光。飘忽不相待。
春容舍我去。秋发已衰改。
人生非寒松。年貌岂长在。
吾当乘云螭。吸景驻光彩。

其十二
松柏本孤直。难为桃李颜。
昭昭严子陵。垂钓沧波间。
身将客星隐。心与浮云闲。
长揖万乘君。还归富春山。
清风洒六合。邈然不可攀。
使我长叹息。冥栖岩石间。

其十三
君平既弃世。世亦弃君平。
观变穷太易。探元化群生。
寂寞缀道论。空帘闭幽情。
驺虞不虚来。鸑鷟有时鸣。
安知天汉上。白日悬高名。
海客去已久。谁人测沈冥。

其十四
胡关饶风沙。萧索竟终古。
木落秋草黄。登高望戎虏。
荒城空大漠。边邑无遗堵。
白骨横千霜。嵯峨蔽榛莽。
借问谁凌虐。天骄毒威武。
赫怒我圣皇。劳师事鼙鼓。
阳和变杀气。发卒骚中土。
三十六万人。哀哀泪如雨。
且悲就行役。安得营农圃。
不见征戍儿。岂知关山苦。
（一本此下有四句）
争锋徒死节。秉钺皆庸竖。
战士死蒿莱。将军获圭组。
李牧今不在。边人饲豺虎。

其十五
燕昭延郭隗。遂筑黄金台。
剧辛方赵至。邹衍复齐来。
奈何青云士。弃我如尘埃。
珠玉买歌笑。糟糠养贤才。
方知黄鹤举。千里独徘徊。

其十六
宝剑双蛟龙。雪花照芙蓉。
精光射天地。雷腾不可冲。
一去别金匣。飞沉失相从。
风胡灭已久。所以潜其锋。
吴水深万丈。楚山邈千重。
雌雄终不隔。神物会当逢。

其十七

金华牧羊儿。乃是紫烟客。
我愿从之游。未去发已白。
不知繁华子。扰扰何所迫。
昆山采琼蕊。可以炼精魄。

其十八
天津三月时。千门桃与李。
朝为断肠花。暮逐东流水。
前水复后水。古今相续流。
新人非旧人。年年桥上游。
鸡鸣海色动。谒帝罗公侯。
月落西上阳。余辉半城楼。
衣冠照云日。朝下散皇州。
鞍马如飞龙。黄金络马头。
行人皆辟易。志气横嵩丘。
入门上高堂。列鼎错珍羞。
香风引赵舞。清管随齐讴。
七十紫鸳鸯。双双戏庭幽。
行乐争昼夜。自言度千秋。
功成身不退。自古多愆尤。
黄犬空叹息。绿珠成衅雠。
何如鸱夷子。散发棹扁舟。

其十九
西岳莲花山。迢迢见明星。
素手把芙蓉。虚步蹑太清。
霓裳曳广带。飘拂升天行。
邀我登云台。高揖卫叔卿。
恍恍与之去。驾鸿凌紫冥。
俯视洛阳川。茫茫走胡兵。
流血涂野草。豺狼尽冠缨。

其二十
昔我游齐都。登华不注峰。
兹山何峻秀。绿翠如芙蓉。
萧飒古仙人。了知是赤松。
借予一白鹿。自挟两青龙。
含笑凌倒景。欣然愿相从。
（一本此十句作一首）
泣与亲友别。欲语再三咽。
勖君青松心。努力保霜雪。
世路多险艰。白日欺红颜。
分手各千里。去去何时还。
（一本此八句作一首）
在世复几时。倏如飘风度。
空闻紫金经。白首愁相误。
抚己忽自笑。沉吟为谁故。
名利徒煎熬。安得闲余步。
终留赤玉舄。东上蓬莱路。
秦帝如我求。苍苍但烟雾。
（一本此十二句作一首）

其二十一
郢客吟白雪。遗响飞青天。
徒劳歌此曲。举世谁为传。
试为巴人唱。和者乃数千。
吞声何足道。叹息空凄然。

其二十二
秦水别陇首。幽咽多悲声。
胡马顾朔雪。躞蹀长嘶鸣。
感物动我心。缅然含归情。
昔视秋蛾飞。今见春蚕生。
袅袅桑柘叶。萋萋柳垂荣。
急节谢流水。羁心摇悬旌。
挥涕且复去。恻怆何时平。

其二十三
秋露白如玉。团团下庭绿。
我行忽见之。寒早悲岁促。
人生鸟过目。胡乃自结束。
景公一何愚。牛山泪相续。
物苦不知足。得陇又望蜀。
人心若波澜。世路有屈曲。
三万六千日。夜夜当秉烛。

其二十四
大车扬飞尘。亭午暗阡陌。
中贵多黄金。连云开甲宅。
路逢斗鸡者。冠盖何辉赫。
鼻息干虹霓。行人皆怵惕。
世无洗耳翁。谁知尧与跖。

其二十五
世道日交丧。浇风散淳源。
不采芳桂枝。反栖恶木根。
所以桃李树。吐花竟不言。
大运有兴没。群动争飞奔。
归来广成子。去入无穷门。

其二十六
碧荷生幽泉。朝日艳且鲜。
秋花冒绿水。密叶罗青烟。
秀色空绝世。馨香竟谁传。
坐看飞霜满。凋此红芳年。
结根未得所。愿托华池边。

其二十七
燕赵有秀色。绮楼青云端。
眉目艳皎月。一笑倾城欢。
常恐碧草晚。坐泣秋风寒。
纤手怨玉琴。清晨起长叹。
焉得偶君子。共乘双飞鸾。

其二十八

容颜若飞电。时景如飘风。
草绿霜已白。日西月复东。
华鬓不耐秋。飒然成衰蓬。
古来贤圣人。一一谁成功。
君子变猿鹤。小人为沙虫。
不及广成子。乘云驾轻鸿。

其二十九
三季分战国。七雄成乱麻。
王风何怨怒。世道终纷拏。
至人洞玄象。高举凌紫霞。
仲尼欲浮海。吾祖之流沙。
圣贤共沦没。临歧胡咄嗟。

其三十
玄风变太古。道丧无时还。
扰扰季叶人。鸡鸣趋四关。
但识金马门。谁知蓬莱山。
白首死罗绮。笑歌无时闲。
绿酒哂丹液。青娥凋素颜。
（上二句一作）
萋萋千金骨。风尘凋素颜。
大儒挥金椎。琢之诗礼间。
苍苍三株树。冥目焉能攀。

其三十一
郑容西入关。行行未能已。
白马华山君。相逢平原里。
璧遗镐池君。明年祖龙死。
秦人相谓曰。吾属可去矣。
一往桃花源。千春隔流水。

其三十二
蓐收肃金气。西陆弦海月。
秋蝉号阶轩。感物忧不歇。
良辰竟何许。大运有沦忽。
天寒悲风生。夜久众星没。
恻恻不忍言。哀歌逮明发。

其三十三
北溟有巨鱼。身长数千里。
仰喷三山雪。横吞百川水。
凭陵随海运。赫因风起。
吾观摩天飞。九万方未已。

其三十四
羽檄如流星。虎符合专城。
喧呼救边急。群鸟皆夜鸣。
白日曜紫微。三公运权衡。
天地皆得一。澹然四海清。
借问此何为。答言楚征兵。
渡泸及五月。将赴云南征。
怯卒非战士。炎方难远行。
长号别严亲。日月惨光晶。
泣尽继以血。心摧两无声。
困兽当猛虎。穷鱼饵奔鲸。
千去不一回。投躯岂全生。
如何舞干戚。一使有苗平。

其三十五
丑女来效颦。还家惊四邻。
寿陵失本步。笑杀邯郸人。
一曲斐然子。雕虫丧天真。
棘刺造沐猴。三年费精神。
功成无所用。楚楚且华身。
大雅思文王。颂声久崩沦。
安得郢中质。一挥成斧斤。

其三十六
抱玉入楚国。见疑古所闻。
良宝终见弃。徒劳三献君。
直木忌先伐。芳兰哀自焚。
盈满天所损。沉冥道为群。
东海泛碧水。西关乘紫云。
鲁连及柱史。可以蹑清芬。
（此诗一作）
竭来荆山客。谁为珉玉分。
良宝绝见弃。虚持三献君。
直木忌先伐。芬兰哀自焚。
盈满天所损。沉冥道所群。
东海有碧水。西山多白云。
鲁连及夷齐。可以蹑清芬。

其三十七
燕臣昔恸哭。五月飞秋霜。
庶女号苍天。震风击齐堂。
精诚有所感。造化为悲伤。
（一本无此下二句）
而我竟何辜。远身金殿旁。
浮云蔽紫闼。白日难回光。
群沙秽明珠。众草凌孤芳。
古来共叹息。流泪空沾裳。

其三十八
孤兰生幽园。众草共芜没。
虽照阳春晖。复悲高秋月。
飞霜早淅沥。绿艳恐休歇。
若无清风吹。香气为谁发。

其三十九
登高望四海。天地何漫漫。
霜被群物秋。风飘大荒寒。
荣华东流水。万事皆波澜。
白日掩徂辉。浮云无定端。
梧桐巢燕雀。枳棘栖鸳鸾。
且复归去来。剑歌行路难。
（此诗一作）
登高望四海。天地何漫漫。
霜被群物秋。风飘大荒寒。
杀气落乔木。浮云蔽层峦。
孤凤鸣天倪。遗声何辛酸。
游人悲旧国。抚心亦盘桓。
倚剑歌所思。曲终涕泗澜。

其四十
凤饥不啄粟。所食唯琅玕。
焉能与群鸡。刺蹙争一餐。
朝鸣昆丘树。夕饮砥柱湍。
归飞海路远。独宿天霜寒。
幸遇王子晋。结交青云端。
怀恩未得报。感别空长叹。

其四十一
朝弄紫泥海。夕披丹霞裳。
挥手折若木。拂此西日光。
云卧游八极。玉颜已千霜。
飘飘入无倪。稽首祈上皇。
呼我游太素。玉杯赐琼浆。
一餐历万岁。何用还故乡。
永随长风去。天外恣飘扬。
（一本无此上二句）

其四十二
摇裔双白鸥。鸣飞沧江流。
宜与海人狎。岂伊云鹤俦。
寄形宿沙月。沿芳戏春洲。
吾亦洗心者。忘机从尔游。

其四十三
周穆八荒意。汉皇万乘尊。
淫乐心不极。雄豪安足论。
西海宴王母。北宫邀上元。
瑶水闻遗歌。玉杯竟空言。
灵迹成蔓草。徒悲千载魂。

其四十四
绿萝纷葳蕤。缭绕松柏枝。
草木有所托。岁寒尚不移。
奈何夭桃色。坐叹葑菲诗。
玉颜艳红彩。云发非素丝。
君子恩已毕。贱妾将何为。

其四十五
八荒驰惊飚。万物尽凋落。
浮云蔽颓阳。洪波振大壑。
龙凤脱罔罟。飘摇将安托。
去去乘白驹。空山咏场藿。

其四十六
一百四十年。国容何赫然。
隐隐五凤楼。峨峨横三川。
王侯象星月。宾客如云烟。
（以上六句一作）
帝京信佳丽。国容何赫然。
剑戟拥九关。歌钟沸三川。
蓬莱象天构。珠翠夸云仙。
斗鸡金宫里。蹴鞠瑶台边。
举动摇白日。指挥回青天。
当涂何翕忽。失路长弃捐。
独有扬执戟。闭关草太玄。

其四十七
桃花开东园。含笑夸白日。
偶蒙东风荣。生此艳阳质。
岂无佳人色。但恐花不实。
宛转龙火飞。零落早相失。
讵知南山松。独立自萧瑟。
（此诗一作）
芙蓉娇绿波。桃李夸白日。
偶蒙春风荣。生此艳阳质。
岂无佳人色。但恐花不实。
宛转龙火飞。零落互相失。
讵知凌寒松。千载长守一。

其四十八
秦皇按宝剑。赫怒震威神。
逐日巡海右。驱石驾沧津。
征卒空九寓。作桥伤万人。
但求蓬岛药。岂思农扈春。
力尽功不赡。千载为悲辛。

其四十九
美人出南国。灼灼芙蓉姿。
皓齿终不发。芳心空自持。
由来紫宫女。共妒青蛾眉。
归去潇湘沚。沉吟何足悲。

其五十
宋国梧台东。野人得燕石。
（以上二句一作）
宋人枉千金。去国买燕石。
夸作天下珍。却哂赵王璧。
赵璧无缁磷。燕石非贞真。
流俗多错误。岂知玉与珉。

其五十一
殷后乱天纪。楚怀亦已昏。
夷羊满中野。盈高门。
比干谏而死。屈平窜湘源。
虎口何婉娈。女媭空婵媛。
彭咸久沦没。此意与谁论。

其五十二
青春流惊湍。朱明骤回薄。
不忍看秋蓬。飘扬竟何托。
光风灭兰蕙。白露洒葵藿。
美人不我期。草木日零落。

其五十三
战国何纷纷。兵戈乱浮云。
赵倚两虎斗。晋为六卿分。
奸臣欲窃位。树党自相群。
果然田成子。一旦杀齐君。

其五十四
倚剑登高台。悠悠送春目。
苍榛蔽层丘。琼草隐深谷。
凤鸟鸣西海。欲集无珍木。
鸒斯得所居。蒿下盈万族。
晋风日已颓。穷途方恸哭。
（以上六句一作）
翩翩众鸟飞。翱翔在珍木。
群花亦便娟。荣耀非一族。
归来怆途穷。日暮还恸哭。

其五十五
齐瑟弹东吟。秦弦弄西音。
慷慨动颜魄。使人成荒淫。
彼美佞邪子。婉娈来相寻。
一笑双白璧。再歌千黄金。
珍色不贵道。讵惜飞光沈。
安识紫霞客。瑶台鸣素琴。

其五十六
越客采明珠。提携出南隅。
清辉照海月。美价倾皇都。
献君君按剑。怀宝空长吁。
鱼目复相哂。寸心增烦纡。

其五十七
羽族禀万化。小大各有依。
周周亦何辜。六翮掩不挥。
愿衔众禽翼。一向黄河飞。
飞者莫我顾。叹息将安归。

其五十八
我到巫山渚。寻古登阳台。
天空彩云灭。地远清风来。
神女去已久。襄王安在哉。
荒淫竟沦替。樵牧徒悲哀。

其五十九
恻恻泣路歧。哀哀悲素丝。
路歧有南北。素丝易变移。
万事固如此。人生无定期。
田窦相倾夺。宾客互盈亏。
世途多翻覆。交道方险。
斗酒强然诺。寸心终自疑。
张陈竟火灭。萧朱亦星离。
众鸟集荣柯。穷鱼守枯池。
嗟嗟失权客。勤问何所规。

上篇
　　秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
　　孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约败，争割地而赂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹。因利乘便，宰割天下，分裂山河。强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事。
　　及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，以为固。良将劲弩守要害之处，信臣精卒陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
　　始皇既没，余威震于殊俗。然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
　　且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄耰棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及向时之士也。然而成败异变，功业相反，何也?试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百有余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。

中篇
　　秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。天下之士，斐然向风。若是，何也？曰：近古之无王者久矣。周室卑微，五霸既灭，令不行于天下。是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
　　秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守不同术也。秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者无异也。孤独而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。
　　今秦二世立，天下莫不引领而观其政。夫寒者利裋褐，而饥者甘糟糠。天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣之后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥污秽之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更节修行，各慎其身；塞万民之望，而以盛德与天下，天下息矣。即四海之内皆欢然各自安乐其处，惟恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而暴乱之奸弭矣。
　　二世不行此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而上下相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下响应者，其民危也。
　　故先王者，见终始不变，知存亡之由。是以牧民之道，务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之过也。

下篇
　　秦兼诸侯山东三十余郡，脩津关，据险塞，缮甲兵而守之。然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射。楚师深入，战于鸿门，曾无藩篱之难。于是山东诸侯并起，豪俊相立。秦使章邯将而东征，章邯因其三军之众，要市于外，以谋其上。群臣之不相信，可见于此矣。子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。
　　秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来至于秦王二十余君，常为诸侯雄。此岂世贤哉？其势居然也。且天下尝同心并力攻秦矣，然困于险阻而不能进者，岂勇力智慧不足哉？形不利、势不便也。秦虽小邑，伐并大城，得阨塞而守之。诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。其交未亲，其民未附，名曰亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯，必退师。案土息民以待其弊，收弱扶罢以令大国之君，不患不得意于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，救败非也。
　　秦王足己而不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主之惑，终身不悟，亡不亦宜乎？当此时也，也非无深谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠指过者，秦俗多忌讳之禁也，——忠言未卒于口而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已乱，奸不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，王霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千余载不绝；秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。
　　鄙谚曰：“前事之不忘，后事之师也。”是以君子为国，观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷日长久而社稷安矣。